Trong hoạt động kinh doanh bất động sản, việc chuyển nhượng hợp đồng mua bán, thuê mua hoặc hợp tác đầu tư không còn xa lạ. Đây là giải pháp giúp doanh nghiệp, nhà đầu tư linh hoạt trong quản lý dòng vốn, tối ưu lợi nhuận và cơ cấu lại kế hoạch kinh doanh. Tuy nhiên, để quá trình chuyển nhượng hợp đồng được công nhận hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý, các bên tham gia cần nắm rõ điều kiện, trình tự, thủ tục và hồ sơ cần thiết theo quy định pháp luật.

1. Điều kiện cần đáp ứng để chuyển nhượng hợp đồng kinh doanh bất động sản

Căn cứ Điều 50 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023, khi chuyển nhượng hợp đồng kinh doanh bất động sản cần đảm bảo những điều kiện sau:

i) Việc chuyển nhượng hợp đồng mua bán, thuê mua nhà ở, công trình xây dựng phải bảo đảm các điều kiện sau đây:

- Thuộc diện chưa nộp hồ sơ đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

- Hợp đồng mua bán, thuê mua nhà ở, công trình xây dựng không có tranh chấp đang được cơ quan có thẩm quyền thông báo, thụ lý, giải quyết theo quy định của pháp luật hoặc có tranh chấp về hợp đồng nhưng đã được cơ quan có thẩm quyền giải quyết bằng bản án, quyết định, phán quyết đã có hiệu lực pháp luật;

- Nhà ở, công trình xây dựng thuộc hợp đồng mua bán, thuê mua không thuộc diện bị kê biên, thế chấp để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp được bên nhận thế chấp đồng ý;

- Có hợp đồng mua bán, thuê mua được xác lập theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản.

ii) Việc chuyển nhượng hợp đồng mua bán, thuê mua nhà ở, công trình xây dựng được thực hiện đối với toàn bộ hợp đồng. Trường hợp mua bán, thuê mua nhiều căn nhà ở, công trình xây dựng trong cùng một hợp đồng mà các bên có nhu cầu chuyển nhượng từng căn nhà ở, công trình xây dựng thì các bên sửa đổi hợp đồng mua bán, thuê mua nhà ở, công trình xây dựng hoặc ký phụ lục hợp đồng trước khi thực hiện chuyển nhượng hợp đồng theo quy định tại Luật này.

2. Quy trình, thủ tục chuyển nhượng hợp đồng kinh doanh bất động sản

Căn cứ Điều 13 Nghị định 96/2024/NĐ-CP quy định về Trình tự, thủ tục, hồ sơ chuyển nhượng hợp đồng kinh doanh bất động sản như sau:

Hợp đồng chuyển nhượng: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hợp đồng thống nhất lập hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng theo mẫu tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Nghị định 96/2024/NĐ-CP.

Hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng phải được lập thành 08 bản (02 bản do chủ đầu tư dự án lưu, 01 bản nộp cho cơ quan thuế, 01 bản nộp cho cơ quan nhận hồ sơ cấp Giấy chứng nhận, 02 bản bên chuyển nhượng hợp đồng lưu, 02 bản bên nhận chuyển nhượng hợp đồng lưu); trường hợp công chứng hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng thì phải có thêm 01 bản để lưu tại tổ chức hành nghề công chứng.

Thành phần hồ sơ cần công chứng: Một trong các bên nộp hồ sơ đề nghị tổ chức hành nghề công chứng có trụ sở tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi có bất động sản thực hiện chứng nhận hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng. Hồ sơ đề nghị công chứng bao gồm:

- Các bản chính hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng.

- Bản chính hợp đồng đã ký lần đầu với chủ đầu tư dự án, trường hợp chuyển nhượng một hoặc một số nhà ở, công trình xây dựng trong tổng số nhà ở, công trình xây dựng đã mua, thuê mua theo hợp đồng thì phải nộp bản chính hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng thể hiện nhà ở, công trình xây dựng chuyển nhượng đã ký với chủ đầu tư.

- Giấy tờ chứng minh số tiền bên chuyển nhượng hợp đồng đã nộp cho chủ đầu tư dự án. bản chính hoặc bản sao có chứng thực của biên bản bàn giao nhà ở, công trình xây dựng (nếu có) và các giấy tờ khác (nếu có) theo quy định của pháp luật về công chứng, chứng thực.

Trường hợp bên chuyển nhượng hợp đồng là doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh bất động sản thì không bắt buộc phải thực hiện công chứng hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng theo quy định tại điểm này; trừ trường hợp các bên có nhu cầu thực hiện công chứng.

Trình tự, thủ tục:

Sau khi thực hiện công chứng, trừ trường hợp không bắt buộc thực hiện công chứng với doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh bất động sản, các bên chuyển nhượng hợp đồng có trách nhiệm nộp thuế, phí và lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng hợp đồng theo quy định của pháp luật về thuế, phí, lệ phí.

Sau khi thực hiện nộp thuế, phí và lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng hợp đồng, một trong các bên nộp hồ sơ đến chủ đầu tư dự án bất động sản để đề nghị chủ đầu tư xác nhận việc chuyển nhượng hợp đồng; các giấy tờ trong hồ sơ bao gồm:

- 08 bản chính hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng kèm theo bản chính hợp đồng.

- Trường hợp chuyển nhượng một hoặc một số nhà ở, công trình xây dựng trong tổng số nhà ở, công trình xây dựng đã mua, thuê mua theo hợp đồng thì phải nộp bản chính hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng có thể hiện nhà ở, công trình xây dựng chuyển nhượng đã ký với chủ đầu tư.

- Giấy tờ chứng minh đã nộp thuế hoặc được miễn, giảm thuế theo quy định của pháp luật về thuế.

Thời hạn xử lý hồ sơ: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ các giấy tờ, hồ sơ hợp lệ nêu trên, chủ đầu tư dự án bất động sản có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận vào hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng và không được thu bất kỳ khoản kinh phí nào. Sau khi xác nhận vào hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng, chủ đầu tư giữ lại 02 bản chính hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng và trả lại cho bên nộp giấy tờ 06 hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng kèm theo các giấy tờ đã nhận theo quy định nêu trên.

Kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng được chủ đầu tư xác nhận, bên nhận chuyển nhượng hợp đồng tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của bên mua, bên thuê mua với chủ đầu tư theo hợp đồng đã ký và hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng.

Các trường hợp chuyển nhượng hợp đồng từ lần thứ hai trở đi được thực hiện theo thủ tục quy định này, bên chuyển nhượng phải nộp đầy đủ hồ sơ của các lần chuyển nhượng trước đó khi làm thủ tục chuyển nhượng.

Bên nhận chuyển nhượng trong hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng được ký kết sau cùng theo quy định này được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận theo quy định của pháp luật về đất đai.

Trên đây là những nội dung XTLaw trao đổi về bài viết “ĐIỀU KIỆN VÀ QUY TRÌNH, THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG KINH DOANH BẤT ĐỘNG SẢN”. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào hay gửi ngay tới XTLaw qua Hotline 0969896148 hoặc Fanpage Công ty Luật XTVN - Đoàn Luật Sư Thành Phố Hà Nội để được giải đáp chi tiết.