Nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý và tăng cường tính minh bạch trên thị trường chứng khoán, ngày 05/5/2025, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 19/2025/TT-BTC quy định chi tiết về thủ tục đăng ký công ty đại chúng, điều kiện và quy trình hủy tư cách công ty đại chúng, cũng như yêu cầu báo cáo vốn điều lệ đã góp kèm theo báo cáo kiểm toán. Thông tư số 19/2025/TT-BTC là một bước tiến quan trọng trong việc siết chặt quản lý, đảm bảo tính công khai, minh bạch và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư trong bối cảnh thị trường tài chính ngày càng phát triển. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các điều kiện, thủ tục mà tổ chức, cá nhân cần đáp ứng khi tiến hành đăng ký công ty đại chúng.

1.        Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng gồm những gì?

Theo Điều 6 Thông tư số 19/2025/TT-BTC, Công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

-       Giấy đăng ký công ty đại chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 19/2025/TT-BTC;

-       Điều lệ công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và dự thảo điều lệ công ty áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định trong trường hợp điều lệ hiện hành của công ty chưa đáp ứng quy định đối với công ty đại chúng;

-       Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương;

-       Bản công bố thông tin về công ty đại chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư số19/2025/TT-BTC;

-       Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; Kỳ gần nhất được tính từ thời điểm bắt đầu năm tài chính tiếp theo đến thời điểm hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

-       Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán tính đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Điều 4 Thông tư số 19/2025/TT-BTC;

-       Danh sách cổ đông theo mẫu quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư số 19/2025/TT-BTC; Trường hợp có thay đổi, công ty có trách nhiệm cập nhật và gửi UBCKNN.

2.        Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?

Đối với thủ tục đăng ký công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) là cơ quan tiếp nhận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng (khoản 1 Điều 5 Thông tư 19/2025/TT-BTC), xem xét về tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ, gửi văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng trong trường hợp hồ sơ cần sửa đổi bổ sung (khoản 3 Điều 5 Thông tư 19/2025/TT-BTC) và xác nhận việc đăng ký công ty đại chúng theo quy định của pháp luật (khoản 2 Điều 5 Thông tư 19/2025/TT-BTC).

3.        Trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng.

Điều 5 Thông tư số 19/2025/TT-BTC quy định về trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng, theo đó:

-       Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ (theo điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15) phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho UBCKNN.

-       UBCKNN xem xét hồ sơ kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

-       Trong trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, UBCKNN gửi văn bản nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung cho công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng và công ty có nghĩa vụ hoàn thiện hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ theo quy định của pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm rà soát về các điều kiện công ty đại chúng theo quy định. Trường hợp đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, công ty nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng mới theo quy định; trường hợp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật công ty.

-       UBCKNN xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4.        Thời gian, thời hạn giải quyết đăng ký công ty đại chúng.

Thời gian, thời hạn giải quyết đối với các thủ tục đăng ký công ty đại chúng được quy định tại Điều 5 Thông tư số 19/2025/TT-BTC, cụ thể:

-       Trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, công ty cổ phần phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho UBCKNN.

-       Thời hạn xem xét hồ sơ được tính từ ngày UBCKNN tiếp nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

-       Công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng phải hoàn thiện, sửa đổi và bổ sung hồ sơ trong thời hạn 60 ngày. Nếu quá thời hạn trên mà công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng không hoàn thiện hồ sơ, UBCKNN dừng việc xem xét hồ sơ.

-       Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.

5.        Việc nộp, lập và xác nhận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được thực hiện như thế nào?

Điều 3 của Thông tư số 19/2025/TT-BTC quy định chung về việc nộp, lập và xác nhận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, nhấn mạnh trách nhiệm pháp lý của các bên liên quan và vai trò của UBCKNN:

-       Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến.

-       Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc đã được chứng thực. Nội dung của hồ sơ, tài liệu phải rõ ràng, chính xác, trung thực, không gây hiểu lầm và có đầy đủ các nội dung quan trọng. Tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch tiếng Việt đã được chứng thực và được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng.

-       Các tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập và xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm pháp lý về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ.

-       UBCKNN xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng dựa trên hồ sơ hợp lệ, nhưng không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ với nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật và Thông tư số 19/2025/TT-BTC.

Trên đây là thông tin chi tiết về thủ tục đăng ký công ty đại chúng do Luật XTVN cung cấp. Nếu bạn cần hỗ trợ về thủ tục đăng kí công ty đại chúng hoặc cần tư vấn pháp luật, Luật XTVN chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ. Mọi thông tin chi tiết và phản hồi của bạn hãy liên hệ ngay với Luật XTVN qua Hotline 0969896148!