Chiều ngày 10/12/2025, Quốc Hội đã chính thức thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật sở hữu trí tuệ có hiệu lực từ ngày 01/04/2026, cho phép xem quyền sở hữu trí tuệ như một loại tài sản hợp pháp để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc làm tài sản bảo đảm cho các khoản vay ngân hàng.

Hãy cùng XTVN thảo luận về cơ chế sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn, thế chấp vay vốn sắp có hiệu lực thời gian tới.

1.      Quyền sở hữu trí tuệ là gì?

Theo Điều 4 Luật sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) chính thức có hiệu lực từ ngày 01/04/2026, định nghĩa về quyền sở hữu trí tuệ như sau:

“1. Quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với các đối tượng quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng.”

2. Quyền tác giả là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tác phẩm do mình sáng tạo ra hoặc sở hữu.

3. Quyền liên quan đến quyền tác giả (sau đây gọi là quyền liên quan) là quyền của tổ chức, cá nhân đối với cuộc biểu diễn, bản ghi âm, ghi hình, chương trình phát sóng, tín hiệu cáp mang chương trình được mã hóa, tín hiệu vệ tinh mang chương trình được mã hóa.”

Đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ được quy định tại Điều 3 Luật sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) như sau:

“1. Đối tượng quyền tác giả bao gồm tác phẩm văn học, nghệ thuật, khoa học; đối tượng quyền liên quan đến quyền tác giả bao gồm cuộc biểu diễn, bản ghi âm, ghi hình, chương trình phát sóng, tín hiệu cáp mang chương trình được mã hóa, tín hiệu vệ tinh mang chương trình được mã hoá.

2. Đối tượng quyền sở hữu công nghiệp bao gồm sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, bí mật kinh doanh, nhãn hiệu, tên thương mại và chỉ dẫn địa lý.

3. Đối tượng quyền đối với giống cây trồng là giống cây trồng và vật liệu nhân giống.”

Có thể hiểu, chủ sở hữu cần chứng minh được quyền sở hữu của mình đối với các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, tùy vào từng nhóm quyền mà chủ thể có thể cần thiết hoặc không thực hiện thủ tục đăng ký quyền sở hữu trí tuệ, theo Điều 5 Luật sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về căn cứ phát sinh, xác lập quyền sở hữu trí tuệ như sau:

“Điều 6. Căn cứ phát sinh, xác lập quyền sở hữu trí tuệ

1. Quyền tác giả phát sinh kể từ khi tác phẩm được sáng tạo và được thể hiện d­ưới một hình thức vật chất nhất định, không phân biệt nội dung, chất l­ượng, hình thức, phương tiện, ngôn ngữ, đã công bố hay ch­ưa công bố, đã đăng ký hay ch­ưa đăng ký.

2. Quyền liên quan phát sinh kể từ khi cuộc biểu diễn, bản ghi âm, ghi hình, chương trình phát sóng, tín hiệu cáp mang chương trình được mã hóa, tín hiệu vệ tinh mang chư­ơng trình được mã hoá được định hình hoặc thực hiện mà không gây ph­ương hại đến quyền tác giả.

3. Quyền sở hữu công nghiệp được xác lập như sau:

a) Quyền sở hữu công nghiệp đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo thủ tục đăng ký quy định tại Luật này hoặc công nhận đăng ký quốc tế theo điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

……

4. Quyền đối với giống cây trồng được xác lập trên cơ sở quyết định cấp Bằng bảo hộ giống cây trồng của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo thủ tục đăng ký quy định tại Luật này.”

Theo đó, quyền tác giả và quyền liên quan phát sinh ngay khi tác phẩm được sáng tạo và thể hiện dưới hình thức vật chất mà không bắt buộc đăng ký để xác lập quyền. Còn quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng chỉ phát sinh và xác lập quyền khi được cấp Văn bằng bảo hộ hoặc được công nhận đăng ký quốc tế.

2.   Từ ngày 01/04/2026, được phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn, thế chấp vay vốn.

Căn cứ theo khoản 5 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật sở hữu trí tuệ đã bổ sung Điều 8a quy định về Quản lý, khai thác quyền sở hữu trí tuệ như sau:

“Điều 8a. Quản lý, khai thác quyền sở hữu trí tuệ

3. Nhà nước khuyến khích khai thác quyền sở hữu trí tuệ, sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn hoặc thế chấp để vay vốn theo quy định của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, tín dụng và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Theo đó, Nhà nước đã chính thức đưa quyền sở hữu trí tuệ lên “sàn” định giá, bắt đầu thương mại hóa các sản phẩm nghiên cứu khi khuyến khích khai thá quyền sở hữu trí tuệ, sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn hoặc thế chấp vay vốn theo quy định pháp luật.

Trong trường hợp góp vốn, chủ sở hữu phải tiến hành chuyển quyền sở hữu và định giá quyền sở hữu trí tuệ, việc định giá phải được thực hiện bởi các tổ chức định giá chuyên nghiệp và được sự đồng ý của các thành viên, cổ đông còn lại theo quy định của Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

….”

“Điều 36. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

….”

Chính sách này tạo đòn bẩy cho các doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo thay vì phải loay hoay tìm nguồn tiền mặt thì các nhà khoa học, kỹ sư có thể dùng chính chất xám và bằng sáng chế của mình để nắm giữ cổ phần, phần vốn góp, từ đó khuyến khích tinh thần khởi nghiệp và thúc đẩy nền kinh tế tri thức.

Trong trường hợp thế chấp vay vốn, quyền sở hữu trí tuệ phải đang trong thời hạn bảo hộ và không có tranh chấp theo Điều 317 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

“Điều 317. Thế chấp tài sản

1. Thế chấp tài sản là việc một bên (sau đây gọi là bên thế chấp) dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và không giao tài sản cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận thế chấp).

…..”

Điều này đã giải quyết bài toán thiếu vốn cho doanh nghiệp nhỏ và vừa có ít tài sản hữu hình như đất đai, nhà xưởng,…. Việc khơi thông dòng vốn từ tài sản vô hình không chỉ giúp doanh nghiệp có thêm nguồn lực tái đầu tư vào nghiên cứu và phát triển, mà còn thúc đẩy thị trường định giá và bảo hiểm tài sản trí tuệ phát triển hơn tại Việt Nam.

Việc vốn hóa quyền sở hữu trí tuệ mở ra cơ hội lớn nhưng cũng đi kèm những yêu cầu khắt khe về thủ tục pháp lý, chủ động nắm bắt các quy định có liên quan giúp tận dụng được cơ hội mà Nhà nước mở ra cho quá trình đầu tư và phát triển doanh nghiệp.

Mọi vấn đề cần tư vấn cụ thể hoặc hỗ trợ thực hiện các thủ tục liên quan, Quý độc giả có thể liên hệ đến Công ty Luật TNHH XTVN để được tư vấn đảm bảo quá trình thực hiện đúng pháp luật và hiệu quả.