Nguồn án lệ: Quyết định giám đốc thẩm số 296/2023/DS-GĐT ngày 13/12/2023 của Ủy ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc” giữa Nguyên đơn là bà Lê Thị Tuyết N với Bị đơn là ông Nguyễn Xuân Đ; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là chị Nguyễn Thị Hoàng K và chị Nguyễn Thị Hoàng M.

Khái quát nội dung án lệ:

Tình huống án lệ 1: Các bên xác lập hợp đồng đặt cọc để bảo đảm cho việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa hai bên. Bên đặt cọc biết đối tượng chuyển nhượng là quyền sử dụng đất đang thế chấp tại ngân hàng nhưng vẫn tự nguyện xác lập hợp đồng đặt cọc.

Giải pháp pháp lý 1: Trường hợp này, Tòa án phải xác định hợp đồng đặt cọc là hợp đồng độc lập và có hiệu lực pháp lý.

Tình huống án lệ 2: Bên nhận đặt cọc không phải là chủ sở hữu đối với tài sản chuyển nhượng, không đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng được các chủ sở hữu tài sản (là con đẻ) ủy quyền hoặc đồng ý giao kết hợp đồng đặt cọc. Bên đặt cọc biết rõ tư cách của bên nhận cọc tại thời điểm ký kết nhưng không phản đối.

Giải pháp pháp lý 2: Trường hợp này, Tòa án phải xác định bên nhận đặt cọc có quyền xác lập hợp đồng đặt cọc và hợp đồng đặt cọc có hiệu lực.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Bà N (nguyên đơn), ông Đ (bị đơn) cùng hai con gái của ông là chị K, chị M thỏa thuận về việc chị K, chị M chuyển nhượng cho bà N 02 thửa đất với giá 1.500.000.000 đồng/thửa, gồm:

- Thửa đất số 4011 do chị K đứng tên.

- Thửa đất số 4012 do chị M đứng tên.

Chị K đề nghị với bà N về việc ứng tiền cọc 1.000.000.000 đồng để lấy sổ trong Ngân hàng C phòng giao dịch G ra. Các bên thống nhất để ông Đ đại diện nhận tiền cọc.

- Ngày 06/4/2022, bà N và ông Đ ký giấy đặt cọc với nội dung: Bà N đặt cọc 1.000.000.000 đồng để nhận chuyển nhượng 02 thửa đất số 4011 và số 4012.

- Ngày 16/4/2022, bà N sẽ thanh toán thêm 1.500.000.000 đồng khi ra công chứng hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất. Số tiền 500.000.000 đồng còn lại sẽ thanh toán sau khi bà N được sang tên quyền sử dụng đất.

- Cùng ngày 06/4/2022, bà N chuyển vào tài khoản của ông Đ 1.000.000.000 đồng. Sau đó, ông Đ đã chuyển số tiền này vào tài khoản của chị K và chị M.

- Bà N từ chối ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi nhận thấy giá đất chuyển nhượng cao.

- Sau đó, bà N cho rằng ông Đ không phải chủ sở hữu đối với tài sản trên nên không có quyền thực hiện việc chuyển nhượng. Bà N khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy giao dịch đặt cọc ngày 06/4/2022, buộc ông Đ trả lại 1.000.000.000 đồng cho bà.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 42/2022/DS-ST ngày 27/10/2022, Tòa án nhân dân huyện Đơn Dương tuyên: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố hợp đồng đặt cọc giữa bà N và ông Đ vô hiệu do ông Đ không phải chủ tài sản; buộc ông Đ phải hoàn trả cho bà N số tiền 1.000.000.000 đồng.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 17/2023/DS-PT ngày 22/02/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng quyết định: Sửa một phần bản án sơ thẩm về án phí nhưng giữ nguyên quan điểm tiếp tục tuyên bố giấy đặt cọc giữa các bên vô hiệu và buộc ông Đ có nghĩa vụ hoàn trả lại số tiền cọc đã nhận.

Sau đó, ông Nguyễn Xuân Đ không đồng ý và có đơn đề nghị giám đốc thẩm. Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã ra quyết định kháng nghị giám đốc thẩm đề nghị hủy cả hai bản án nêu trên để xét xử lại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN

Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã đánh giá toàn diện hồ sơ vụ án và chỉ ra những sai lầm nghiêm trọng trong quá trình áp dụng pháp luật của Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm, cụ thể dựa trên các căn cứ sau:

Thứ nhất, về hiệu lực của hợp đồng đặt cọc đối với tài sản đang thế chấp ngân hàng, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm sai lầm khi cho rằng quyền sử dụng đất đang bị thế chấp tại ngân hàng thì không được đưa vào giao dịch, từ đó tuyên hợp đồng đặt cọc vô hiệu. Xét về bản chất pháp lý, hợp đồng đặt cọc là một giao dịch dân sự độc lập, được xác lập nhằm mục đích bảo đảm cho việc giao kết hoặc thực hiện hợp đồng chính (ở đây là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất). Việc đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng đang được thế chấp tại ngân hàng không làm ảnh hưởng hay làm mất đi điều kiện có hiệu lực của hợp đồng đặt cọc. Đến thời hạn thỏa thuận công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vào ngày 16/4/2022, nếu bên nhận đặt cọc không tiến hành giải chấp để thực hiện thủ tục sang tên theo cam kết thì mới bị coi là vi phạm nghĩa vụ và phát sinh lỗi. Thực tế trong vụ án này, chưa đến thời hạn ra công chứng nhưng bà N đã tự ý từ chối tiếp tục giao kết hợp đồng với lý do giá cao điều này dẫn đến vi phạm thỏa thuận đặt cọc của chính bên đặt cọc.

Thứ hai, về tư cách chủ thể giao kết hợp đồng đặt cọc của bên nhận cọc. Mặc dù ông Nguyễn Xuân Đ không phải là người đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với 02 thửa đất số 4011 và 4012, tuy nhiên, các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ thể hiện ông Đ hoàn toàn được chị K và chị M là những chủ sử dụng đất hợp pháp đồng ý và ủy quyền đứng ra thực hiện việc giao dịch cọc. Điều rõ ràng nhất là ngay sau khi nhận số tiền 1.000.000.000 đồng từ bà N, ông Đ đã thực hiện chuyển ngay số tiền này vào tài khoản của chị K và chị M, và các con ông hoàn toàn chấp thuận, không có bất kỳ phản đối nào. Về phía bà N, tại thời điểm ký kết giao dịch, bà N biết rõ tình trạng đất do con ông Đ đứng tên nhưng vẫn tự nguyện đồng ý ký giấy đặt cọc với ông Đ. Do đó, hợp đồng đặt cọc đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực về mặt chủ thể theo quy định tại Điều 117 BLDS 2015.

Từ các nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử giám đốc thẩm khẳng định hợp đồng đặt cọc ngày 06/4/2022 có hiệu lực pháp luật. Việc giao dịch không thể tiếp tục tiến hành chuyển nhượng công chứng hoàn toàn xuất phát từ lỗi chủ quan của nguyên đơn là bà N do thay đổi ý định khi thấy giá cao, tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng. Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 328 BLDS năm 2015, bên đặt cọc từ chối giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc. Việc Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm tuyên bố hợp đồng vô hiệu và buộc ông Đ trả lại tiền cọc là chưa phù hợp với bản chất vụ việc, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi hợp pháp của bên nhận đặt cọc.

Vì các lẽ trên, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định chấp nhận kháng nghị của Chánh án TANDTC, tuyên hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm và Bản án dân sự sơ thẩm để giao hồ sơ vụ án xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.