Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần hoặc phần vốn góp. Đây là hoạt động có giá trị lớn, tiềm ẩn rủi ro về thuế nếu không xác định đúng thu nhập chịu thuế. Năm 2026, với quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP đã cụ thể hóa nhiều quy định của Luật, đặc biệt là cách thức xác định thu nhập chịu thuế trong các giao dịch đặc thù. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết cách tính thu nhập chịu thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn từ năm 2026, giúp doanh nghiệp nắm rõ quy định và thực hiện đúng pháp luật.

1.             Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là gì? Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn?

Căn cứ Khoản 1 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật), chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn. Bên cạnh đó, cần lưu ý:

-            Trường hợp doanh nghiệp bán toàn bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản;

-            Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản (bao gồm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ), lợi ích vật chất khác có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ và lợi ích vật chất khác được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản;

-            Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

2.             Cách tính thuế TNDN chuyển nhượng vốn:

Thuế TNDN phải nộp khi chuyển nhượng vốn = Thu nhập tính thuế x Thuế suất

Trong đó:

(1)         Thu nhập tính thuế

Việc xác định thu nhập tính thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn được quy định cụ thể tại Khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP như sau:

 Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn = Giá chuyển nhượng – giá mua phần vốn chuyển nhượng – chi phí chuyển nhượng.

Trong đó:

(i)  Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.

-     Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng;

-     Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng;

-     Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.

Việc ấn định giá chuyển nhượng quy định tại điểm này thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

(ii)    Giá mua phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:

-     Trường hợp là vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài;

-     Trường hợp là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán;

-     Trường hợp doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chế độ kế toán có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ; trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo pháp luật về quản lý thuế.

(iii)  Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hoá đơn hợp pháp. Chi phí chuyển nhượng bao gồm: Chi phsi để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt (có xác nhận của đại diện có thẩm quyền)

3.             Thời hạn kê khai và nộp thuế

Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn có trách nhiệm kê khai và nộp tờ khai thuế TNDN (Mẫu 05/TNDN) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ngày chuyển nhượng vốn kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (căn cứ Điều 44 Luật quản lý thuế 2019).

Hoạt động chuyển nhượng vốn là giao dịch quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Việc xác định đúng thu nhập chịu thuế TNDN theo quy định pháp luật giúp doanh nghiệp tránh rủi ro về thuế, đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa nghĩa vụ tài chính. Doanh nghiệp nên tham khảo kỹ Luật Thuế TNDN 2025 và các văn bản hướng dẫn để thực hiện kê khai chính xác từ năm 2026.

Mọi vấn đề cần tư vấn cụ thể hoặc hỗ trợ thực hiện các thủ tục liên quan, Quý độc giả có thể liên hệ đến Công ty Luật TNHH XTVN để được tư vấn đảm bảo quá trình thực hiện đúng pháp luật và hiệu quả.