"Chủ sở hữu hưởng lợi" khái niệm mới trong pháp luật doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, nhằm xác định rõ hơn về cá nhân thực sự có quyền kiểm soát và hưởng lợi từ một doanh nghiệp, không chỉ dừng lại ở người đứng tên trên giấy tờ.

Vậy, Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Và một cá nhân cần sở hữu bao nhiêu phần trăm (%) vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối như thế nào thì được coi là chủ sở hữu hưởng lợi? Bài viết này XTVN sẽ cùng Quý bạn đọc tìm hiểu sâu hơn về định nghĩa và các tiêu chí xác định quan trọng này theo quy định pháp luật mới nhất.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì

Một khái niệm mới và quan trọng vừa được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp, chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Quy định này (theo điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15) nhằm làm rõ hơn về người thực sự có quyền sở hữu hoặc chi phối một doanh nghiệp.

Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

• Có quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

Điều này có nghĩa là, chủ sở hữu hưởng lợi này có thể không phải là người đứng tên chính thức trên các giấy tờ đăng ký kinh doanh, nhưng lại là người thực sự hưởng lợi hoặc có tiếng nói quyết định trong hoạt động của doanh nghiệp.

Quy định này có một số trường hợp ngoại lệ quan trọng:

• Không áp dụng cho: Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
• Không áp dụng cho: Người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp).

Lưu ý:

• Doanh nghiệp tư nhân không phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
• Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

Tóm lại, quy định mới này giúp tăng cường tính minh bạch về quyền sở hữu và kiểm soát trong các doanh nghiệp, đặc biệt là trong bối cảnh phòng chống rửa tiền và các hoạt động tài chính bất hợp pháp.

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo các tiêu chí như thế nào

Để làm rõ khái niệm "Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp", Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã quy định chi tiết các tiêu chí để xác định cá nhân này. Theo đó, một cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng một trong hai tiêu chí sau:

- Tiêu chí về Tỷ lệ sở hữu vốn hoặc quyền biểu quyết:

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

• Sở hữu trực tiếp: Cá nhân đứng tên sở hữu cổ phần/phần vốn góp.
• Sở hữu gián tiếp: Cá nhân đó sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều tổ chức khác. Điều này có nghĩa là, dù không trực tiếp đứng tên, cá nhân vẫn có quyền kiểm soát đáng kể thông qua chuỗi sở hữu.

- Tiêu chí về Quyền chi phối hoạt động và quản lý:

Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề quan trọng sau đây của doanh nghiệp:

• Nhân sự cấp cao: Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên.
• Người điều hành chính: Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp.
• Thay đổi cấu trúc pháp lý: Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.
• Cơ cấu tổ chức: Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
• Tồn tại của doanh nghiệp: Quyết định tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình) hoặc giải thể công ty.

3. Trách nhiệm của doanh nghiệp theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi

Trường hợp thành lập doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025, người thành lập doanh nghiệp thực hiện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Trong quá trình hoạt động nếu có phát sinh các thay đổi dẫn đến thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải cập nhập thông tin theo quy định.

Tóm lại, từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm:

(i) Rà soát và Xác định: Tiến hành rà soát kỹ lưỡng cơ cấu sở hữu để xác định chính xác cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, dựa trên các tiêu chí cụ thể đã được quy định tại Mục 2 (ví dụ: tỷ lệ sở hữu vốn, quyền chi phối).

(ii) Lập danh sách và Nộp hồ sơ: Lập danh sách các chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Nộp danh sách này cùng với hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, hoặc cập nhật khi có bất kỳ sự thay đổi nào.

(iii) Kê khai và Thông báo: Thực hiện việc kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, theo quy định chi tiết tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

(iv) Lưu giữ thông tin: Doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu giữ đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử, theo hướng dẫn tại Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hy vọng rằng những phân tích chi tiết về định nghĩa và các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi đã cung cấp cho Quý bạn đọc cái nhìn toàn diện và hữu ích. Việc nắm vững quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn góp phần xây dựng một nền tảng kinh doanh lành mạnh và bền vững. Nếu có bất cứ thắc mắc nào quý bạn đọc vui lòng liên hệ ngay tới XTLaw qua Hotline 0865766898!